标的公司增值八倍，“半价”发行股份支付，信安世纪巨额商誉“埋雷”

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记者 | 胡振明

11月18日（周五），安世（688201.SH）每股收于64.00元，纪巨跌5.88%；前一个交易日（17日），额商信安世纪股票收获了19.99%涨停板。誉埋自今年8月初以来，半价信安世纪股价从30元附近一路上涨，标的倍至今涨幅已经翻倍。公司

11月17日，增值信安世纪发布《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“交易草案”）等公告，行股拟发行股份及支付现金购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”或“标的公司”）80%股权。

普世科技是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。普世科技与上市公司信安世纪的主营业务和产品同属于信息安全领域，在产品类别和优势行业覆盖范围方面存在较大的互补空间。

信安世纪在公告中认为，通过本次并购可以巩固其产品序列和销售渠道，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。但是，随着信安世纪股价的一路上涨，大部分交易对价以发行股份方式支付，这次溢价收购显得更为复杂。

股份支付的价格是否合理？

根据交易草案，在本次交易中，普世科技80%股权的交易金额为2.44亿元，其中以发行股份方式支付的对价为2.39亿元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。本次用于支付对价而发行股份的发行价格为35.80元/股，由此计算，本次购买资产所需发行的股份数量为667.60万股。

信安世纪在本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金支付金额为0元；向普世纵横（全称“北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）现金支付比例为30.38%，现金支付300万元；向普世人（全称“北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）现金支付比例为25.66%，现金支付200万元；合计现金支付500万元。

根据《资产评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，采用收益法对普世科技100%股权的评估值为30681.39万元，评估增值27262.96万元，增值率为797.53%。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定了本次交易标的资产（普世科技80%股权）的上述最终交易价格。

不过，采用资产基础法的评估结果与上述情况相差较大。在评估基准日，普世科技母公司口径总资产账面值为9771.45万元，评估值为12954.76万元，增值额为3183.31万元，增值率为32.58%；总负债账面值为6353.02万元与评估值一致，无增减值；净资产账面值为3418.43万元，评估值为6601.74万元，增值3183.31万元，增值率为93.12%。

不仅标的公司获得了近8倍的评估增值，交易对方所获得股份也出现大幅增值。

交易草案显示，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价44.74元/股的80%，最终确定为35.80元/股。

定价基准日为信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议公告日，也就是2022年11月17日。当天，信安世纪股票收获19.99%涨停板，以涨停价68.00元/股收盘。在此之前，信安世纪的股价已经连续上涨了一段时间，这就导致定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价较当前股价要低许多。

最终发行价35.80元与定价基准日当天收盘价68元之间，每股相差32.20元，接近于“半价”发行股份。从这个差价看来，本次交易中，交易对方所获得的新发行的股票在标的公司评估增值的基础上，还获得了股价上涨而带来的89.94%“增值”。

以四位交易对方获得的股份总数667.60万股及定价基准日收盘价68元计算，他们获得的股份支付的总市值达到了4.54亿元，这相当于评估基准日（2022年6月30日）标的公司净资产账面值3418.43万元的13.28倍，大幅高于股份支付的对价2.44亿元。

能否实现业绩承诺？

交易草案显示，交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人作为本次交易的业绩承诺方，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元；若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。

如果标的公司在承诺期各期累计实际净利润低于承诺净利润，则业绩承诺方应当按差异金额以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，新增股份不足以补偿的部分另行以现金方式进行补偿。

另外，本次交易方案对于业绩承诺方设置了股份锁定期，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人通过本次交易所获得股份自发行结束之日起满12个月，且在业绩承诺期届满后并履行完相关补偿义务后方能解除锁定；锁定期间不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

标的公司普世科技最近两年一期经审计的合并报表显示，2020年和2021年的营业收入分别为5125.26万元、7351.51万元，净利润为1522.41万元和1966.41万元，均呈现出一定幅度的增长。2022年1-6月，普世科技实现营业收入3386.06万元，不足上一年度的半数；净利润为990.81万元，亦未达到上一年度的半数。

根据业绩承诺安排，业绩承诺方承诺普世科技2022年度实现的净利润为2400万元，上半年实际实现了990.81万元，仅是承诺数的41.28%。

交易草案显示，若标的公司未来不能实现预期收益，则本次交易所形成的商誉将面临减值风险。如果上市公司信安世纪计提商誉减值准备，将直接减少其当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备而导致亏损的风险。

信安世纪2022年半年报显示，截至6月30日合并报表商誉为0.83亿元，而在本次交易的备考报表当中，6月30日商誉为3.09亿元，也就是本次交易将形成2.26亿元的商誉。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

相比于信安世纪2021年利润总额1.58亿元和2022年前三个季度的利润总额0.54亿元，本次交易形成的商誉金额是比较大的。从商誉减值风险的角度看，若按10%比较计提商誉减值，将对当期利润总额形成明显的不利影响；若全额计提商誉减值，就可能导致利润由盈转亏。